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金鑫大舉增持紫光學大 學大教育能否完成曲線“借殼”?
作者:原創 來源:證券時報·e公司 點擊數:285 更新時間:2019/12/11 13:54:19

日前,學大教育聯合創始人金鑫大舉增持紫光學大,合計控制股份已經達到17.93%,且不排除繼續增持的可能。當前,紫光集團控制紫光學大的比例為23.76%,領先幅度并不大。

紫光學大股權結構圖,于德江/制圖

  早在2015年4月,紫光系剛剛入主之時,當時還叫銀潤投資的上市公司就在籌劃通過非公開發行籌集資金收購學大教育。然而,非公開發行未能實施,銀潤投資在2016年7月以自籌資金完成了對學大教育的收購。隨即,銀潤投資正式更名為紫光學大。被收購后,學大教育卻成為了紫光學大的負擔,上市公司自2017年5月開始,先后三次籌劃出售學大教育,均以失敗告終。

  事件在悄然變化。高校企業體制改革正在推進,清華大學作為首批試點單位也在積極開展這一工作。紫光集團作為清華大學校屬企業,是否會借此契機清理所持紫光學大股份?

  在此背景下,金鑫斥資增持,是否有意上市公司控制權,實現學大教育曲線借殼?這些都是值得持續關注的問題。

  大舉增持

  紫光學大12月2日晚間公告,天津安特通過協議轉讓方式受讓銀潤控股、銀潤投資所持椰林灣100%股權,交易價格為2.6億元。

  在紫光集團入主之前,椰林灣是上市公司的控股股東。當前,椰林灣持有紫光學大1243.85萬股,占總股本的12.93%。此外,天津安特還直接持有紫光學大480.48萬股,占總股本的4.99%。因此,在拿下椰林灣后,天津安特直接及間接持有的紫光學大股份將達到17.93%。

  天津安特在權益變動書中表示,看好紫光學大的的發展潛力,認可其長期投資價值。不排除在未來12個月內繼續增持紫光學大股份的可能。

  天津安特的主要出資人、執行董事、經理均為金鑫。金鑫正是學大教育的聯合創始人、原實際控制人,紫光學大全資子公司學大信息董事長、法定代表人。

  回顧歷史可知,學大教育2010年在紐交所上市,2015年私有化。2015年初,紫光學大(時名“銀潤投資”)停牌籌劃非公開發行,想要募集資金收購學大教育。同年4月,紫光學大當時的控股股東椰林灣向西藏紫光卓遠股權投資有限公司(下稱“紫光卓遠”)轉讓15.59%股份,紫光系正式入主上市公司。2015年8月,紫光學大披露定增預案,擬對紫光系、學大教育管理層所控制公司等交易對手發行股份募集資金55億元,其中23億元用于收購學大教育。

  這一定增方案若能實施,紫光系持股比例將提升至31.70%,增強控制力,學大教育管理層金鑫、姚勁波等人也將通過參與定增獲取上市公司的股份。然而,市場風云變幻,紫光學大的非公開發行方案遲遲不能實施。為了盡快推進重組,紫光學大向控股股東紫光卓遠借款23.5億元(利率4.35%/年),在2016年7月完成了對學大教育的收購。

  按原計劃,紫光學大繼續推進非公開發行,募集資金用于歸還借款。但是,在2016年底,紫光學大公告,綜合考慮到經營情況、融資環境、監管政策要求和認購對象意愿等各種因素發生了變化,決定終止非公開發行股票事項。此后,巨額借款帶來的壓力開始現象,利息給上市公司帶來了較大的財務負擔,業績也被吞噬,2015年、2016年連續兩年虧損,導致“披星戴帽”。

  至今年12月4日,紫光學大已與紫光卓遠三次簽署借款展期合同,剩余借款本金余額仍有15.75億元。

  紫光學大的高管曾坦言,“紫光學大承擔較高利息費用,對上市公司業績產生一定拖累?!閉餼褪親瞎庋Т笠緯鍪堊Т蠼逃什腦?。2017年5月,紫光學大稱擬出售Xueda Education Group、學大信息等資產,其后不久宣布取消。2018年1月,紫光學大又公告稱要出售上述資產,后再次取消。2018年10月,紫光股份推出天山鋁業的借殼方案,其中提及,在完成交易后,上市公司將處置學大教育和學大信息。彼時有消息稱,金鑫會接手。

  天山鋁業借殼紫光學大以失敗告終。今年2月,紫光學大公告,由于市場情況發生較大的變化,公司及相關方進行了論證談判,認為繼續推進重組無法達到雙方預期,且存在較大的風險和不確定性。經審慎研究,決定終止重大資產重組事項。

  曲線借殼?

  當前,紫光集團直接持有紫光學大3.02%股份,其全資子公司紫光卓遠、紫光通信分別持股15.59%、5.15%。合并計算,紫光系可以控制紫光學大23.76%的股份。而經過此番增持,金鑫通過天津安特已經持有紫光學大17.93%的股份,其不排除繼續增持的可能,接下來與紫光集團的差距或會繼續縮小。

  無疑,金鑫通過大舉增持,增強了在紫光學大的話語權。由于金鑫的身份,紫光學大再次謀求出售學大教育資產的可能性微乎其微。前文已經提及,金鑫是學大教育聯合創始人、原實際控制人,學大信息的董事長、法定代表人。

  因此,若金鑫有意紫光學大的控制權,學大教育有可能完成曲線借殼。當然,這還要看紫光集團會如何應對。

  紫光集團屬于清華大學校辦企業,早期即引入了混合所有制,清華大學下屬的清華控股持有51%股權,趙偉國的健坤投資持有49%股權。趙偉國是紫光集團董事長,是紫光集團的靈魂人物。

  2018年5月,《國務院辦公廳關于高等學校所屬企業體制改革的指導意見》印發,要求推動高校所屬企業清理規范、體質增效,促使高校聚焦教學科研主業。根據相關上市公司公告,按照黨中央和國務院要求,清華大學正在積極開展校屬企業改革工作,聚焦教學科研主業,提升高校治理水平,促進集中精力辦學,實現內涵式發展。

  清華大學校屬企業可分為清控本系、紫光系和啟迪系。在清控本系和啟迪系,改革已有實質性進展。而在紫光系,清華大學最早啟動改革,但兩次引入其他投資者的方案均未能落地,校企改革遇到實質性障礙。

  因此,在紫光學大,面對金鑫的大舉增持,紫光集團還需要充分考慮高校企業改革工作的進展。紫光學大主要從事教育培訓服務,與清華大學、紫光集團的業務契合度并不高,紫光集團也確實曾有賣殼的打算。紫光系另外兩家上市公司紫光股份紫光國微,才是紫光集團真正重視的平臺。

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